导演：高翊俊 

主演：陈键锋 佟丽娅 杨雪 黄文豪 俞小凡 岳跃利 陶慧敏 郭金 

　　当年一无所有的张海，今天之所以能有江南丝绸大户的美誉，完全是靠出身富家的何如玉丰厚的嫁妆而发迹。对何如玉，除了夫妻之情，还多了几分敬畏。然而精明的何如玉亦深深地明白，眼前的张海已经不是当年的穷小子，要抓住丈夫的心，最重要的是，要让张家有后。
　　何如玉在闺中挚友田秋容相邀之下，去凤凰山拜庙求子。在回程的路上，就在一棵大树下，她们发现了一个弃婴。何如玉忙把婴儿抱在怀里。说也奇怪，原本啼哭不止的婴儿，突然不哭了。田秋容趁机说‘这孩子与你有缘，可能是注生娘娘被你的诚心感动，送孩子来给你了！’。何如玉心动了，把孩子抱回家抚养，张海对孩子的到来，又惊又喜，亲自命名为‘张承恩’。
　　从此，张海一家其乐融融，暂无后顾之忧。多年后，田秋容因丈夫病逝，带着女儿，生活艰难，遂接受张海的帮助。不料，却引起何如玉的嫉妒，被有心人趁机利用，诬陷张海，张海被警方毙死在了田秋容的床上。张海的死，令何如玉颜面失尽，嫉恨难消。
　　老爷突然离世，张家一片大乱。清点家产，才发现张海生前生意已经陷入危机，负债累累。房子被查封，工厂、铺子全被抵债。树倒糊孙散，何如玉只好带着承恩去上海投奔亲友。一直追随张海的大掌柜梁金宝，为了不增加何如玉的负担，也决定离去。昔日热闹气派的张家大宅，终于惨澹凄凉地送走了这对落魄的母子，大门被封。梁掌柜携家小送如玉和承恩上船。当船只远去的时候，梁金宝嘴角露出一丝不意察觉的狞笑。
　　茶馆包房里，贪婪的警察局长欧阳和梁金宝分赃开始。梁金宝赞叹欧阳那天的一箭双雕之功；欧阳恭维梁金宝的头脑精明，能这么干净俐落地暗渡陈仓，二人从张海身上各取所需。
　　十八年后
　　当年的梁掌柜成了上海滩的大亨。梁金宝靠着谋财害命得来的不义之财，把事业经营地有声有色，然而他并不满足，私下贩卖烟土图利，游走黑白两道，表面仍道貌岸然，以善人自居。由于他掩饰得很好，连王芳和他的一双儿女，子强和子涵都被蒙在鼓里。
　　上海老石库门的弄堂里，此时的承恩已出落成一个英俊的小伙子。家道中落的他，在上海滩只能靠拉洋车为生了。当年何如玉投奔亲戚，由于过不了寄人篱下的日子，便带着承恩离开，自食其力，靠做旗袍养家活口。
　　何如玉做梦也想不到田秋容的女儿宛宜和她同住在同一栋楼里。宛宜的舅妈是一个贪婪刻薄的女人，打心底不乐意收留宛宜，却拗不过丈夫，整天指桑骂槐。宛宜心知肚明，为了舅舅家庭和乐，她都忍了下来。田大军是舅舅的独子，不学无术，游手好闲，成天在外头惹事。宛宜一天天长大，出落得十分标致，势利眼的舅妈脸色忽然好了起来，原来她打着如意算盘，心想着哪天宛宜飞上枝头成凤凰，让田家沾点好处。偏偏宛宜和隔壁那个穷小子张承恩走得很近，舅妈百般阻挠，惹恼了何如玉，两家关系陷入紧张。
　　这天，承恩拉了一位客人来到仙乐斯歌厅门前，正巧一辆黑头轿车刹车不及，撞上承恩的黄包车。承恩正要理论，却发现车里走出来人有些面熟，很像他家当年的大掌柜梁金宝？ 梁金宝并没有认出十几年后长大的承恩，嘱咐手下处理，转身步入舞厅。当年自家的下人，如今是十里洋场的大人物。他犹豫再三，决定不要把这事告诉母亲。
　　仙乐斯舞厅，舞台上的红玫瑰，以她独特低沉的嗓音赢得了人们的喜爱。她名叫江映红，因为唱歌时喜欢在胸前别上一朵红玫瑰，因此得名。今天梁金宝正宴请新上任的巡捕房的队长徐明。为在贵客面前充面子，梁金宝特意出钱找映红来敬酒。没想到映红并不买他的账，当面回绝。巡捕房队长徐明，初识江映红，对她的此举留下深刻的印象。两个截然不同的人物，对这个女人同时产生了不同的感情，也为日后的交锋留下祸患。