导演：未知

主演：王群英 陈芊伶 

　　抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化;川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。
　　商女不知亡国恨,隔江犹唱后庭花。
　　不知亡国恨的,又何止是商女?
　　怜香阁里演绎出一个个新的故事。道貌岸然的文官武将们在这里个个丑态百出,原形毕露。肮脏丑恶的交易,醉生梦死的糜烂。描绘出一幅幅百丑图。